نموذج اتفاق خيارات الأسهم
2012 خطة الحوافز.
اتفاقية خيار الأسهم.
ما لم ينص على خلاف ذلك هنا، فإن المصطلحات المرسملة يجب أن يكون لها المعنى المنصوص عليه في خطة الحوافز المالية لشركة ووردلوجيك كوربوراتيون 2012 ("الخطة & كوت؛).
1. إشعار من الأسهم الخيار منحة.
لقد تم منحك خيار شراء الأسهم المشتركة، وفقا لشروط وأحكام الخطة واتفاقية الخيار هذه، على النحو التالي:
اسم أوبتيوني:
إجمالي عدد األسهم الممنوحة:
o غير الأسهم الأسهم الخيار.
س الحوافز الأسهم الخيار.
سعر التمارين للسهم:
تاريخ بدء التسجيل:
ويمكن ممارسة هذا الخيار، كليا أو جزئيا، وفقا للجدول الزمني التالي:
[___] يجب أن تكون النسبة المئوية للأسهم الخاضعة لهذا الخيار [__] شهرا بعد تاريخ بدء الاستحقاق، و [__]٪ من الأسهم الخاضعة للخيار تستحق كل [سنة / ربع / شهر] بعد ذلك، أوبتيوني الاستمرار في أن يكون مزود الخدمة في هذه التواريخ.
ويمكن ممارسة هذا الخيار لمدة ثلاثة أشهر بعد تاريخ انتهاء الخدمة، باستثناء أنه إذا كان سبب انتهاء خدمة الخبير لهذا السبب، ينتهي هذا الخيار في تاريخ الإنهاء. عند وفاة أو تعطيل الخيار، يمكن أن يمارس هذا الخيار لمدة 12 شهرا بعد تاريخ إنهاء الخيار. وترد فترات الإنهاء الخاصة في الأقسام 2-3 (باء) و 2.9 و 2.10 أدناه. لا يجوز في أي حال من الأحوال ممارسة هذا الخيار في وقت لاحق من مدة الجائزة / تاريخ انتهاء الصلاحية المنصوص عليها أدناه.
مدة الجائزة / تاريخ انتهاء الصلاحية:
2.1 منح الخيار. يمنح مدير البرنامج بموجب ذلك الخيار الذي تم تحديده في إشعار منحة خيار الأسهم المرفق في الجزء الأول من اتفاقية الخيار هذه (الخيار & كوت؛ أوبتيوني & كوت؛) (الخيار & كوت؛ الخيار & كوت؛) لشراء عدد الأسهم، على النحو المبين في إخطار منحة خيار الأسهم، بسعر الممارسة للسهم الواحد المنصوص عليه في إشعار منحة الأسهم الخيار (& كوت؛ سعر ممارسة & كوت؛)، مع مراعاة أحكام وشروط هذه الاتفاقية الخيار والخطة. ويهدف هذا الخيار إلى أن يكون خيارا غير مستقر للأوراق المالية (& كوت؛ نسو & كوت؛) أو خيار أسهم الحوافز (& كوت؛ إسو & كوت؛)، كما هو منصوص عليه في إشعار منح خيارات الأسهم.
2.2 ممارسة الخيار.
(A) الانتصاف / الحق في ممارسة الرياضة. يمكن ممارسة هذا الخيار خلال فترة ولايته وفقا لجدول الاستحقاق المنصوص عليه في القسم 1 والأحكام المطبقة من اتفاقية الخيار هذه والخطة. في أي حال من الأحوال سوف يصبح هذا الخيار ممارسة لأسهم إضافية بعد إنهاء الخدمة لأي سبب من الأسباب. على الرغم مما سبق، يصبح هذا الخيار قابلا للممارسة بالكامل إذا كانت الشركة خاضعة لتغيير في السيطرة قبل انتهاء خدمة الخبير، وفي غضون 12 شهرا بعد تغيير السيطرة يخضع الخيار إلى إنهاء الخدمة نتيجة لما يلي: (i ) أو إفراغ أوبتيوني من قبل الشركة (أو الشريك التابع له) لأسباب أخرى غير السبب (المحدد أدناه)، الوفاة أو العجز؛ أو (2) استقالة أوبتيوني لسبب وجيه (المحدد أدناه). وقد يصبح هذا الخيار قابلا للممارسة وفقا للقسم 2-11 أدناه.
المصطلح & كوت؛ السبب & كوت؛ (1) سرقة أوبتيوني أو خيانة الأمانة أو تزوير أي وثائق أو سجلات للشركة أو أي شركة تابعة لها؛ (2) استخدام أوبتيوني غير السليم أو الكشف عن المعلومات السرية أو الملكية للشركة أو أي شركة تابعة ينتج عنها أو سيؤدي إلى إلحاق ضرر مادي بالشركة أو أي شركة تابعة لها؛ (3) أي إجراء من جانب أوبتيوني الذي له تأثير ضار على سمعة الشركة أو نشاطها أو أي شركة تابعة لها؛ (4) إخفاق أوبتيوني أو عدم قدرته على أداء أي واجبات معقولة تم تعيينها بعد إشعار خطي من الشركة أو من أحد المنتسبين، وفرصة معقولة لعلاج هذا الفشل أو عدم القدرة. (5) أي خرق جوهري من قبل أوبتيوني لأي اتفاق عمل أو خدمة بين أوبتيون والشركة أو أحد المنتسبين، والذي لا يتم الشفاء منه الخرق وفقا لأحكام هذا الاتفاق؛ (6) إدانة أوبتيوني (بما في ذلك أي ادعاء بالذنب أو نولو كونتندير) عن أي فعل إجرامي يضعف قدرة أوبتيوني على أداء واجباته مع الشركة أو الشركة التابعة لها؛ أو (7) مخالفة سياسة الشركة المادية. المصطلح & كوت؛ سبب وجيه & كوت؛ (أ) حدوث تغيير سلبي جوهري في عنوان أو مكانة أو سلطة أو مسؤوليات أوبتيوني مع الشركة (أو الشريك التابع له). (ب) تخفيض مادي في المرتب الأساسي لمبادرة أوبتيوني أو فرصة المكافأة السنوية؛ أو (ج) استلام إشعار بأن مكان عمل أوبتيوني الرئيسي سوف يتم نقله بأكثر من 50 ميلا.
(ب) طريقة التمرين. يمكن ممارسة هذا الخيار من خلال تسليمه إلى مدير البرنامج & كوت؛ إشعار التمارين & كوت؛ أو بأي طريقة أخرى يوافق عليها مدير البرنامج. يجب أن ينص إشعار التمارين على أن ينتخب الخبير ممارسة الخيار، وعدد الأسهم التي يمارس الخيار بشأنها ("الأسهم الممولة & كوت؛")، وغيرها من الإقرارات والاتفاقات التي قد يطلبها المسؤول . دفع إجمالي سعر التمارين الرياضية لجميع الأسهم ممارسة يجب أن تصاحب إشعار ممارسة. ويعتبر هذا الخيار ممارسة عند استلام مدير البرنامج لإشعار التمارين المنفذة تنفيذا تاما، ويرافقه سعر التمرين الإجمالي. ويكون أوبتيوني مسؤولا عن تقديم أي تقارير عن التحويلات أو غيرها من عمليات إيداع العملات الأجنبية المطلوبة لدفع ثمن التمرين.
2.3 الحد من ممارسة الرياضة.
(أ) تخضع منح هذا الخيار وإصدار الأسهم عند ممارسة هذا الخيار للامتثال لجميع القوانين المعمول بها. ال يجوز ممارسة هذا الخيار إذا كان إصدار األسهم عند ممارسته يشكل انتهاكا ألي قوانين معمول بها. بالإضافة إلى ذلك، لا يجوز ممارسة هذا الخيار إلا إذا كان (1) بيان تسجيل بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933 وتعديلاته (قانون & كوت؛ قانون الأوراق المالية & كوت؛) ساري المفعول وقت ممارسة هذا الخيار فيما يتعلق بالأسهم. أو (2) في رأي المستشار القانوني للشركة، يجوز إصدار الأسهم القيمة عند ممارسة هذا الخيار وفقا لشروط الإعفاء المطبق من متطلبات التسجيل في قانون الأوراق المالية. ويحذر أوبتيوني من أنه ما لم يتم الوفاء بالشروط السابقة، قد لا يكون الخيار قادرا على ممارسة الخيار عند الرغبة في ذلك على الرغم من أن الخيار مكرس. وكشرط آخر لممارسة هذا الخيار، يجوز للشركة أن تطلب من أوبتيون أن يستوفي أي مؤهلات قد تكون ضرورية أو مناسبة، لإثبات الامتثال لأي قانون أو لائحة معمول بها، وتقديم أي تعهد أو ضمان فيما يتعلق بها طلب من الشركة. وستكون الأسهم المصدرة هي & كوت؛ الأوراق المالية المقيدة & كوت؛ حيث أن هذا المصطلح معرف في القاعدة 144 بموجب قانون الأوراق المالية، وسوف تحمل أسطورة تقييدية مناسبة، إلا إذا كانت مسجلة بموجب قانون الأوراق المالية. إن الشركة غير ملتزمة بتسجيل األسهم قيمة عند ممارسة هذا الخيار.
(ب) فترة إنهاء خاصة. إذا تم منع ممارسة الخيار في اليوم الأخير من فترة الإنهاء المنصوص عليها في القسم 1 من خلال تشغيل الفقرة (أ) من هذا القسم 2.3، فإن هذا الخيار يظل قابلا للممارسة حتى 14 يوما من التاريخ الأول للفقرة (أ) لم تعد تعمل لمنع ممارسة الخيار.
2.4 طريقة الدفع. دفع إجمالي سعر ممارسة يجب أن يكون بأي من الطرق التالية. شريطة أن يكون الدفع مطابقا تماما لجميع الإجراءات التي يضعها مدير البرنامج:
(ب) شيك أو حوالة مصرفية؛
(ج) رهنا بأية شروط أو قيود يحددها مدير البرنامج، أسهم أخرى لها قيمة سوقية عادلة في تاريخ التسليم أو التصديق مساوية لمجموع سعر التمرين؛
(د) الاعتبار الذي تتلقاه الشركة بموجب برنامج بيع وتحويل بمساعدة الوساطة يقبله مدير البرنامج (لا يجوز للموظفين والمسؤولين استخدام هذا الإجراء إذا كان هذا الإجراء ينتهك المادة 402 من قانون ساربينز أوكسلي لعام 2002، معدل)؛
(ه) رهنا بأي شروط أو قيود يحددها مدير البرنامج، والاحتفاظ بها من قبل الشركة لكثير من الأسهم التي كان من الممكن أن يتم تسليمها عند ممارسة الخيار كما هو الحال مع القيمة السوقية العادلة في تاريخ الممارسة مساويا لمجموع التمرين سعر جميع الأسهم التي يمارس عليها الخيار، شريطة أن يتم تسليم الخيار وإلغائه عن تلك الأسهم؛ أو.
(و) أي مزيج من طرق الدفع السالفة الذكر.
2.5 إجازة غياب. ولا يتقاضى أوبتيوني إنهاء الخدمة عندما يختار الشخص الخاضع للإجازة إجازة غياب بحسن نية، إذا وافقت الشركة (أو الشريك التابع لها) على الإجازة كتابة، وإذا كان استمرار الإعارة للخدمة مطلوب بموجب الشروط من الإجازة أو القانون المعمول به. ويتحمل أوبتيوني إنهاء الخدمة عندما تنتهي الإجازة المعتمدة، إلا إذا عاد المبعوث فورا إلى العمل النشط.
ولأغراض المعايير الدولية للتوحيد القياسي، لا يجوز أن تتجاوز إجازة الغياب ثلاثة أشهر، ما لم ينص القانون أو العقد على الحق في إعادة العمل عند انتهاء هذه الإجازة. وإذا لم يكن الحق في إعادة التوظيف منصوصا عليه في النظام الأساسي أو العقد، فسيعتبر الخبير أنه قد تكبد إنهاء الخدمة في اليوم الأول الذي يلي مباشرة فترة الإجازة لمدة ثلاثة أشهر لأغراض المنظمة الدولية للتوحيد القياسي، ويتوقف هذا الخيار عن معاملته باعتبارها إسو وتنتهي عند انقضاء فترة الثلاثة أشهر التي تبدأ في تاريخ انتهاء علاقة العمل.
2.6 عدم إمكانية نقل الخيار. ولا يجوز نقل هذا الخيار بأي طريقة أخرى غير الإرادة أو بقوانين النسب والتوزيع، ولا يجوز ممارسته إلا خلال فترة عمره من قبل شخص الخيار. يجب أن تكون شروط هذا الاتفاق والخطة ملزمة للجهات المنفذة والإدارية والورثة والخلفاء والمتنازلين. لا يجوز تعيين الخيار أو التعهد به أو افتراضه من قبل أوبتيوني سواء عن طريق تطبيق القانون أو غير ذلك، ولا يخضع للتنفيذ أو الحجز أو أي عملية مماثلة. وعلى الرغم مما سبق ذكره، إذا كان هذا الخيار مخصصا كخيار غير قانوني، يجوز لمدير البرنامج، وفقا لتقديره الخاص، أن يسمح للخيار أوبتيون بنقل هذا الخيار كهدية إلى فرد أو أكثر من أفراد الأسرة. لأغراض اتفاقية الخيار هذه، & كوت؛ عضو العائلة & كوت؛ يعني طفل، زوجة، حفيد، والدة، ستيبارنت، جد، زوج، زوج سابق، أخ، ابنة، ابن أخ، زوجة، زوجة، صهر، زوجة، أخ (بما في ذلك علاقات التبني)، أي فرد يتقاسم أسرة أوبتيوني (بخلاف المستأجر أو الموظف)، أو الثقة التي يكون لدى واحد أو أكثر من هؤلاء الأفراد أكثر من 50٪ من المستفيدين منها وهي مؤسسة يقوم فيها أوبتيوني أو واحد أو أكثر من هؤلاء الأشخاص بمراقبة إدارة الأصول وأي كيان يمتلك فيه الخيار أو واحد أو أكثر من هؤلاء الأشخاص أكثر من 50 في المائة من مصلحة التصويت. وعلى الرغم مما تقدم، لا يجوز نقل هذا الخيار في أي فترة خلاف ولاية كاليفورنيا، بأي طريقة أخرى غير الإرادة، بقوانين النسب والتوزيع، أو إذا تم تعيينه كخيار غير مستقر، على النحو الذي تسمح به القاعدة 701 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة، حسبما يقرره مدير البرنامج وفقا لتقديره الخاص.
2-7 مدة الخيار. ولا يجوز ممارسة هذا الخيار إلا في غضون المدة المنصوص عليها في منحة خيار منح الأسهم، ويمكن ممارسته خلال هذه المدة فقط وفقا لاتفاقية الخيار هذه والخطة.
2.8 الالتزامات الضريبية.
(أ) الضرائب المقتطعة. يقوم أوبتيوني باتخاذ الترتيبات المناسبة مع مدير البرنامج بما يرضي جميع الضرائب المفروضة على الدخل الفدرالي والولائي والمحلي والأجنبي، وضريبة العمالة، وأي ضرائب أخرى مستحقة نتيجة لعملية الاختيار. وبموافقة مدير البرنامج، يمكن أن تشمل هذه الترتيبات حجب الأسهم التي ستصدر خلاف ذلك للمختار وفقا لممارسة هذا الخيار. ويجوز للشركة أن ترفض االحتفاظ بهذه العملية وترفض تسليم األسهم إذا لم يتم تسليم مبالغ االستقطاع هذه عند ممارسة التمارين.
(ب) إشعار بعدم استبعاد أسهم إسو. إذا كان الخيار هو إسو، وإذا كان أوبتيوني يبيع أو يتصرف بأي شكل من الأشكال في أي من الأسهم التي تم الحصول عليها وفقا لممارسة المنظمة الدولية للتوحيد القياسي في أو قبل (1) التاريخ بعد سنتين من تاريخ المنحة، أو (2) وهو التاريخ الذي يلي سنة واحدة من تاريخ ممارسة التمارين، يخطر أوبتيون فورا مدير البرنامج كتابة بهذا التصرف. يجوز أن يخضع أوبتيوني لحجز ضريبة الدخل من قبل الشركة على دخل التعويض المعترف به من قبل الخيار.
2.9 فترة الإنهاء الخاصة إذا كان الشخص المعني خاضعا للمادة 16 (ب). إذا كان البيع ضمن فترة الإنهاء المطبقة المنصوص عليها في القسم 1 من الأسهم التي تم الحصول عليها عند ممارسة هذا الخيار سيخضع الخيار الذي يتناسب مع المادة 16 (ب) من قانون الصرف، يظل هذا الخيار قابلا للتطبيق حتى أقرب وقت ممكن (1) اليوم العاشر الذي يلي التاريخ الذي لم يعد فيه بيع هذه الأسهم من قبل الخبير محل هذه الدعوى، (2) اليوم ال 190 بعد انتهاء خدمة الخبير، أو (3) تاريخ انتهاء الصلاحية.
2.10 فترة إنهاء خاصة إذا كان الخبير خاضعا لفترة التعتيم. وقد وضعت الشركة سياسة تداول من الداخل) حيث يمكن تعديل هذه السياسة من وقت آلخر، و "السياسة" (المتعلقة بالتداول في حيازتها لمعلومات جوهرية غير معلنة. وتحظر هذه السياسة على الموظفين والمديرين والموظفين والاستشاريين في الشركة والشركات التابعة لها من التداول في الأوراق المالية للشركة خلال فترة & كوت؛ فترات التعتيم & كوت؛ كما هو موضح في السياسة. إذا كان آخر يوم من فترة الإنهاء المنصوص عليه في القسم 1 خلال فترة التعطيل هذه، يظل هذا الخيار قابلا للتطبيق حتى 14 يوما من التاريخ الأول الذي لم يعد فيه فترة التعطيل سارية المفعول.
2.11 تغيير في التحكم. عند تغيير في السيطرة قبل انتهاء خدمة أوبتيوني، سيتم افتراض الخيار أو خيار معادل أو حق بديل من قبل الشركة الخلف أو أحد الوالدين أو الشركة التابعة للشركة الخلف. إذا رفضت الشركة الخلف افتراض أو استبدال الخيار، ثم مباشرة قبل والشرط في استكمال التغيير في السيطرة، فإن أوبتيوني استحقاق كامل في ولها الحق في ممارسة الخيار. وبالإضافة إلى ذلك، إذا أصبح الخيار مكتسبا تماما وممارسا بدلا من الافتراض أو الاستبدال في حالة حدوث تغيير في المراقبة، يقوم مدير البرنامج بإخطار الخبير كتابة أو إلكترونيا بأن الخيار سيكون مكتملا تماما ويمكن ممارسته لفترة يحددها مدير البرنامج وفقا لتقديره الخاص، وينتهي الخيار عند انتهاء هذه الفترة.
2.12 القيود المفروضة على إعادة البيع. لا يجوز لل أوبتيوني بيع أي أسهم في الوقت الذي يحظر فيه القانون المطبق أو سياسات الشركة أو الاتفاقية المبرمة بين الشركة وشركات التأمين بيعها. ويسري هذا القيد طالما كان الشخص الذي يقوم بالاخيار هو مقدم خدمة وللمدة التي تلي انتهاء خدمة الخبير حسبما يحدده المسؤول.
2-13 اتفاقية الإقفال. فيما يتعلق بأي اكتتاب عام اكتتاب الأسهم التي تقدمها الشركة وفقا لبيان تسجيل مقدم بموجب قانون الأوراق المالية، لا يجوز لل أوبتيوني تقديم أو بيع أو عقد للبيع أو الرهن أو فرضية أو منح أي خيار لشراء أو إجراء أي بيع قصير (بما في ذلك على سبيل المثال ال الحصر األسهم الخاضعة لهذا الخيار) أو أي حقوق في اكتساب أسهم الشركة للفترة التي تبدأ من تاريخ تقديم بيان التسجيل هذا مع لجنة األوراق المالية والبورصة وإنهاء في الوقت الذي يمكن أن يحدده المكتتبون لهذا الاكتتاب العام؛ على أن تنتهي هذه المدة في موعد أقصاه 180 يوما من التاريخ الفعلي لبيان التسجيل. لا يسري القيد السابق على الأسهم المسجلة للبيع في هذا الاكتتاب العام.
2-14 الاتفاقية الكاملة؛ القانون الذي يحكم . تشكل اتفاقية الخيار والخطة الاتفاقية الكاملة للطرفين فيما يتعلق بموضوع هذا العقد وتلغي بالكامل جميع التعهدات والاتفاقات السابقة للشركة والخيار فيما يتعلق بموضوع هذه الاتفاقية ولا يجوز تعديلها سلبا على مصلحة أوبتيوني إلا من خلال كتابة موقعة من قبل الشركة و أوبتيونى. وتخضع اتفاقية الخيار هذه للقوانين الموضوعية الداخلية، ولكن ليس اختيار قواعد القانون في ولاية نيفادا.
2.15 لا ضمان للخدمة المستمرة. إن الحصول على الخيار وفقا لجدول اإلستحقاق من هذا العقد ال يحصل إال من خالل االستمرار كمقدم خدمة بناء على إرادة الشركة) وليس من خالل العمل الذي يتم التعاقد معه أو منح خيار أو شراء أسهم بموجب هذه الاتفاقية (. إن اتفاقية الخيار هذه والمعاملات المنصوص عليها في هذه الوثيقة وجدول الانهاء المنصوص عليه في هذه الوثيقة لا تشكل وعدا صريحا أو ضمنيا بالاستمرار في المشاركة كمقدم خدمة لفترة الاستحقاق أو لأي فترة أو على الإطلاق ولا يجوز أن تتداخل مع أوبتيون's حق أو حق الشركة في إنهاء علاقة أوبتيوني كمقدم خدمة في أي وقت، مع أو بدون سبب.
من خلال توقيع أوبتيوني وتوقيع ممثل الشركة أدناه، يوافق أوبتيوني والشركة على أن هذا الخيار يمنح بموجب شروط وأحكام اتفاقية الخيار هذه والخطة. وقد استعرضت أوبتيوني اتفاقية الخيار هذه والخطة برمتها، أتيحت لها فرصة الحصول على مشورة المحامي قبل تنفيذ اتفاق الخيار هذا وتفهم تماما جميع أحكام اتفاقية الخيار هذه والخطة. يوافق أوبتيوني بموجبه على قبول جميع قرارات أو تفسيرات مدير البرنامج على أية أسئلة تتعلق باتفاقية الخيار والخطة.
كما يوافق أوبتيوني على أنه يجوز للشركة تسليم جميع الوثائق المتعلقة بالخطة أو هذا الخيار (بما في ذلك النشرات التي تطلبها لجنة الأوراق المالية والبورصات)، وجميع الوثائق الأخرى التي يتعين على الشركة تسليمها لأصحابها أو من يختارهم (بما في ذلك والتقارير السنوية، وبيانات الوكيل والبيانات المالية)، إما عن طريق البريد الإلكتروني أو إشعار البريد الإلكتروني لموقع موقع على شبكة الإنترنت حيث تم نشر تلك الوثائق. ويجوز لل أوبتيوني في أي وقت (1) إلغاء هذه الموافقة على تسليم تلك الوثائق بالبريد الإلكتروني؛ (2) تحديث عنوان البريد الإلكتروني لتسليم تلك الوثائق؛ (3) الحصول على نسخة ورقية من تلك الوثائق، في كل حالة، عن طريق كتابة الشركة في 1130 ويست بيندر ستريت، سويت 230، فانكوفر، كولومبيا البريطانية، كندا V6E 4A4. ويجوز للطبيب أن يطلب نسخة إلكترونية من أي من تلك الوثائق عن طريق طلب نسخة خطية من الشركة. يفهم أوبتيوني أن هناك حاجة إلى حساب البريد الإلكتروني والأجهزة والبرمجيات المناسبة، بما في ذلك جهاز كمبيوتر أو هاتف محمول متوافق واتصال بالإنترنت، للوصول إلى الوثائق التي يتم تسليمها عن طريق البريد الإلكتروني.
1130 ويست بيندر ستريت، سويت 230.
فانكوفر، كولومبيا البريطانية.
السيدات والسادة:
أنا بموجب هذا الخيار الذي منحته لي في _______________، 2012، من قبل ووردلوجيك كوربوراتيون (و & # 147؛ كوربوراتيون & # 148؛)، مع مراعاة جميع أحكام وأحكام وخطة حوافز الأسهم (و & # 147؛ خطة & # 147؛ 148))، وإخطارك برغبتي في شراء ___ أسهم الحوافز و ___ أسهم غير مؤهلة من الأسهم المشتركة للمؤسسة بسعر $ ____ للسهم الواحد وفقا لممارسة هذا الخيار.
نموذج اتفاق خيارات الأسهم
اتفاقية خيار أسهم الحوافز.
تم منحها في إطار خطة الحوافز المالية لعام 2010.
1. منح الخيار.
توضح هذه الاتفاقية المنحة المقدمة من شركة زيبكار، وهي شركة ديلاوير (و & # 147؛ كومباني & # 148؛) في 20 (تاريخ & # 147؛ تاريخ المنح & # 148؛) إلى، موظف في الشركة (& # 147؛ المشارك & # 148؛)، من خيار شراء، كليا أو جزئيا، على الشروط المنصوص عليها هنا وفي خطة حوافز الأسهم لعام 2010 للشركة (& # 147؛ خطة & # 148؛)، إجمالي الأسهم (& # 147؛ سهم & # 148؛) من الأسهم العادية، $ .001 القيمة الاسمية للسهم الواحد للشركة (& # 147؛ الأسهم العادية & # 148؛) في $ لكل سهم، وهي القيمة السوقية العادلة لحصة الأسهم العادية في تاريخ المنحة. وتكون مدة الأسهم عشر سنوات بعد تاريخ المنحة (& # 147؛ تاريخ التمرين النهائي & # 148؛)، مع مراعاة الإنهاء المبكر في حالة إنهاء المشارك كما هو محدد في القسم 3 أدناه. ويعني قبول هذا الخيار قبول بنود هذه الاتفاقية والخطة التي قدمت نسخة منها إلى المشارك.
ومن املقصود أن يكون اخليار الذي يثبته هذا االتفاق خيارا ملخزون احلوافز كما هو معرف في القسم 422 من قانون اإليرادات الداخلية لعام 1986، وتعديالته، وأي لوائح تصدر بموجبه) املادة) 147 (. ما لم يذكر خلاف ذلك السياق، فإن المصطلح & # 147؛ المشارك، & # 148؛ كما هو مستخدم في هذا الخيار، على أنه يشمل أي شخص يكتسب الحق في ممارسة هذا الخيار بشكل صحيح بموجب شروطه.
2. الصمود الجدول الزمني.
وسيصبح هذا الخيار قابلا للتطبيق (25٪) من العدد الأصلي للأسهم في الذكرى السنوية الأولى لتاريخ بدء الاستحقاق، وبزيادة إضافية قدرها 2.0833٪ من العدد الأصلي للأسهم في نهاية كل شهر على التوالي بعد الذكرى السنوية الأولى لتاريخ بدء الإفتتاح حتى الذكرى السنوية الرابعة لتاريخ بدء الاستحقاق، شريطة أن يكون المشارك ما زال يعمل لدى الشركة. لأغراض هذه الاتفاقية، & # 147؛ تاريخ بدء الاستحقاق & # 148؛ يعني 20.
باستثناء ما هو منصوص عليه تحديدا في هذه الوثيقة، يجب أن يتم توظيف المشارك في تاريخ الاستحقاق للحصول على الاستحقاق. لن يكون هناك استحقاق تناسبي أو جزئي في الفترة السابقة لكل تاريخ استحقاق، ويجب أن تتم جميع االستحقاقات فقط في تاريخ االستحقاق المناسب.
ويكون الحق في التمارين تراكمي بحيث لا يمارس الخيار في أي فترة إلى أقصى حد مسموح به، كليا أو جزئيا، فيما يتعلق بجميع الأسهم التي منحت لها حتى في وقت سابق من تاريخ التمرين النهائي أو إنهاء هذا الخيار بموجب القسم 3 من هذه الوثيقة أو الخطة.
3. ممارسة الخيار.
(أ) شكل التمرين. يجب أن تكون كل انتخابات لممارسة هذا الخيار مصحوبة بإخطار كامل لممارسة خيارات األسهم في النموذج المرفق في الملحق أ، الموقع من قبل المشارك، وتتلقاها الشركة في مكتبها الرئيسي، مصحوبا بذلك.
والاتفاق، والدفع الكامل بالطريقة المنصوص عليها في الخطة. يجوز للمشترك أن يشتري أقل من عدد الأسهم المشمولة بهذا القانون، شريطة ألا يكون أي ممارسة جزئية لهذا الخيار لأي حصة كسرية أو أقل من عشرة أسهم كاملة.
(ب) العلاقة المستمرة مع الشركة المطلوبة. ما لم ينص على خلاف ذلك في هذا القسم 3، لا يجوز ممارسة هذا الخيار إلا إذا كان المشارك، في الوقت الذي يمارس فيه هذا الخيار، هو، وكان في جميع الأوقات منذ تاريخ المنح، موظف أو موظف أو مستشار أو مستشار، أو الشركة أو أي من الوالدين أو الشركة التابعة للشركة على النحو المحدد في القسم 424 (ه) أو (و) من المدونة (أن & # 147؛ المشارك المؤهل & # 148؛).
(ج) إنهاء العلاقة مع الشركة. إذا لم يعد المشارك مشاركا مؤهلا لأي سبب من الأسباب، فإنه باستثناء ما هو منصوص عليه في الفقرتين (د) و (ه) أدناه، ينتهي الحق في ممارسة هذا الخيار بعد ثلاثة أشهر من هذا التوقف (ولكن ليس في أي حال بعد انتهاء المباراة تاريخ الممارسة)، شريطة ألا يمارس هذا الخيار إلا بقدر ما يحق للمشترك ممارسة هذا الخيار في تاريخ هذا التوقف. على الرغم مما سبق، إذا كان المشارك، قبل تاريخ التمرين النهائي، ينتهك أحكام عدم التنافس أو السرية في أي عقد عمل، أو اتفاقية السرية وعدم الإفصاح أو أي اتفاق آخر بين المشارك والشركة، فإن الحق في ممارسة هذا الخيار ينهي فور وقوع هذا الانتهاك.
(د) فترة التمرين عند الوفاة أو العجز. إذا توفي المشارك أو أصبح معاقا (بالمعنى المقصود في المادة 22 (ه) (3) من القانون) قبل تاريخ التمرين النهائي في حين أنه مشارك مؤهل ولم تنه الشركة من هذه العلاقة ل & # 147 ، قضية & # 148؛ كما هو محدد في الفقرة (ه) أدناه، يمارس هذا الخيار، في غضون سنة واحدة من تاريخ وفاة المشترك أو عجزه، من قبل المشارك (أو في حالة الوفاة من قبل محال إليه مرخص له)، شريطة أن لا يمارس هذا الخيار إلا بالقدر الذي يمارس فيه هذا الخيار من قبل المشارك في تاريخ وفاته أو عجزه، بشرط ألا يمارس هذا الخيار بعد تاريخ التمرين النهائي.
(ه) إنهاء القضية. إذا تم إنهاء عمل المشترك قبل تاريخ التمرين النهائي من قبل الشركة بسبب السبب (كما هو موضح أدناه)، ينتهي الحق في ممارسة هذا الخيار فور تاريخ سريان هذا الإنهاء. إذا كان المشارك طرفا في اتفاقية عمل أو فصل مع الشركة التي تحتوي على تعريف & # 147؛ السبب & # 148؛ لإنهاء الخدمة، & # 147؛ السبب & # 148؛ يكون لها المعنى الذي يعزى إلى هذا المصطلح في هذا الاتفاق. وإلا، & # 147؛ السبب & # 148؛ يعني سوء التصرف المتعمد من قبل المشارك أو الفشل المتعمد من قبل المشارك لأداء مسؤولياته تجاه الشركة (بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، خرق من قبل المشارك لأي حكم من أي عمل أو استشارة أو استشارة أو عدم الإفصاح أو عدم التنافس أو غير ذلك اتفاق مماثل بين المشارك والشركة)، على النحو الذي تحدده الشركة، والذي يكون قرار قاطعا. ويعتبر المشارك قد تم تصريفه لسبب إذا حددت الشركة، في غضون 30 يوما بعد استقالة المشارك، أن التفريغ لسبب ما هو ما يبرره.
4. حق الشركة في الرفض الأول.
(أ) إشعار النقل المقترح. إذا كان المشارك يقترح بيع أو تعيين أو نقل أو رهن أو فرض أو التصرف بأي شكل آخر، بموجب القانون أو غير ذلك (بشكل جماعي، & # 147؛ نقل & # 148؛) أي أسهم تم الحصول عليها عند ممارسة هذا الخيار، أول إشعار خطي للنقل المقترح (& # 147؛ إشعار النقل & # 148؛) إلى الشركة. يجب أن يرسل إشعار التحويل اسم المحال إليه المقترح ويذكر عدد الأسهم التي يقترح المشارك نقلها (و & # 147؛ عرض الأسهم)؛ وسعر السهم وجميع البنود والشروط المادية الأخرى للنقل.
(ب) حق الشركة في الشراء. لمدة 30 يوما من تاريخ استلامها لإشعار التحويل، يكون للشركة خيار شراء كل أو جزء من الأسهم المعروضة بالسعر وبالشروط المنصوص عليها في إشعار التحويل. في حالة اختيار الشركة شراء كل أو جزء من األسهم المطروحة، تقوم بإعطاء إخطار كتابي بهذا االنتخاب إلى المشارك خالل فترة ال 30 يوما. في غضون 10 أيام من استلامه لهذا الإشعار، يقدم المشارك إلى الشركة في مكاتبه الرئيسية الشهادة أو الشهادات التي تمثل الأسهم المعروضة ليتم شراؤها من قبل الشركة، معتمدة حسب الأصول في فارغة من قبل المشارك أو مع الأسهم المعتمدة حسب الأصول والصلاحيات المرفقة بها، وجميعها في شكل مناسب لنقل األسهم المطروحة إلى الشركة. وبعد استلام هذه الشهادة أو الشهادات مباشرة، تقوم الشركة بتسليم أو إرسال رسالة إلكترونية إلى المشارك شيك دفع ثمن الشراء لتلك الأسهم؛ شريطة أن تكون شروط الدفع المنصوص عليها في إشعار التحويل غير النقدية مقابل التسليم، يجوز للشركة دفع األسهم المطروحة بنفس الشروط واألحكام المنصوص عليها في إشعار التحويل. شريطة أن لا يؤخر أي تأخير في سداد هذا المبلغ من ممارسة الشركة لخيار شراء الأسهم المعروضة.
(ج) الأسهم التي لم تشتريها الشركة. إذا لم تنتخب الشركة الحصول على جميع األسهم المطروحة، يجوز للمشترك خالل فترة ال 30 يوما التالية لانقضاء الخيار الممنوح للشركة بموجب البند) ب (أعاله، تحويل األسهم المعروضة التي لم تقم بها الشركة) تنتخب للحصول على المنقول المقترح، شريطة ألا يكون هذا التحويل بشروط وأحكام أكثر ملاءمة للمحال إليه من تلك الواردة في إشعار النقل. بغض النظر عن أي مما سبق، تظل جميع الأسهم المعروضة المحولة بموجب هذا البند 4 خاضعة لحق الرفض الأول المنصوص عليه في هذا البند 4 ويتعين على المحال إليه، كشرط لهذا التحويل، أن يسلم إلى الشركة صك مكتوب يؤكد أن يكون هذا المحال ملزما بجميع أحكام وشروط هذا القسم 4.
(د) آثار عدم التسليم. بعد الوقت الذي يتعين فيه تسليم األسهم المطروحة للشركة لنقلها إلى الشركة وفقا للبند الفرعي) ب (أعاله، ال تدفع الشركة أي توزيعات أرباح على المشارك بسبب هذه األسهم أو تسمح للمشترك ب ممارسة أي من امتيازات أو حقوق حاملي الأسهم فيما يتعلق بهذه الأسهم، ولكن، بقدر ما يسمح به القانون، تعامل الشركة بصفتها مالك هذه الأسهم.
(ه) المعاملات المعفاة. تعفى المعاملات التالية من أحكام هذا القسم 4:
(1) أي نقل للأسهم إلى أو لصالح أي زوج أو طفل أو حفيد من المشارك، أو إلى الثقة لصالحهم؛
(2) أي تحويل وفقا لبيان تسجيل فعال قدمته الشركة بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933 وتعديلاته (و & # 147؛ قانون الأوراق المالية & # 148؛)؛ و.
) 3 (بيع جميع اأو كافة الأشهم القائمة من راأس مال الشركة) بما في ذلك عمليات الدمج اأو التوحيد (.
على أنه في حالة النقل وفقا للبند (1) أعلاه، تظل هذه الأسهم خاضعة لحق الرفض الأول المنصوص عليه في هذا القسم 4 ويتعين على المحال إليه، كشرط لهذا التحويل، تسليم إلى الشركة صك مكتوب يؤكد أن هذا المحال يكون ملزما بجميع أحكام وشروط هذا القسم 4.
(و) تعيين حق الشركة. The Company may assign its rights to purchase Offered Shares in any particular transaction under this Section 4 to one or more persons or entities.
(g) Termination . The provisions of this Section 4 shall terminate upon the earlier of the following events:
(1) the closing of the sale of shares of Common Stock in an underwritten public offering pursuant to an effective registration statement filed by the Company under the Securities Act; أو.
(2) the sale of all or substantially all of the outstanding shares of capital stock, assets or business of the Company, by merger, consolidation, sale of assets or otherwise (other than a merger or consolidation in which all or substantially all of the individuals and entities who were beneficial owners of the Company’s voting securities immediately prior to such transaction beneficially own, directly or indirectly, more than 75% (determined on an as-converted basis) of the outstanding securities entitled to vote generally in the election of directors of the resulting, surviving or acquiring corporation in such transaction).
(h) No Obligation to Recognize Invalid Transfer . The Company shall not be required (1) to transfer on its books any of the Shares which shall have been sold or transferred in violation of any of the provisions set forth in this Section 4, or (2) to treat as owner of such Shares or to pay dividends to any transferee to whom any such Shares shall have been so sold or transferred.
(1) At a minimum, the certificate representing Shares shall bear a legend substantially in the following form:
“The shares represented by this certificate are subject to a right of first refusal in favor of the Company, as provided in a certain stock option agreement with the Company.”
(2) Furthermore, all certificates for Shares delivered hereunder shall be subject to such stop transfer orders and other restrictions as the Company may deem advisable under the rules, regulations and other requirements of the Securities and Exchange Commission, any stock exchange upon which the Company’s common stock is then listed or any national securities exchange system upon whose system the Company’s common stock is then quoted, or any applicable Federal, state or other securities law or other applicable corporate law, and the Company may cause a legend or legends to be put on any such certificates to make appropriate reference to such restrictions.
5. Agreement in Connection with Initial Public Offering . The Participant agrees, in connection with the initial underwritten public offering of the Common Stock pursuant to a registration statement under the Securities Act, (i) not to (a) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock or any other securities of the Company or (b) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of shares of Common Stock or other securities of the Company, whether any transaction described in clause (a) or (b) is to be settled by delivery of securities, in cash or otherwise, during the period beginning on the date of the filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending 180 days after the date of the final p rospectus relating to the offering (plus up to an additional 34 days to the extent requested by the managing underwriters for such offering in order to address Rule 2711(f) of the National Association of Securities Dealers, Inc. or any similar successor provision), and (ii) to execute any agreement reflecting clause (i) above as may be requested by the Company or the managing underwriters at the time of such offering. The Company may impose stop-transfer instructions with respect to the shares of Common Stock or other securities subject to the foregoing restriction until the end of the “lock-up” فترة.
(a) Section 422 Requirement . The Shares granted hereby are intended to qualify as “incentive stock options” under Section 422 of the Code. Notwithstanding the foregoing, the Shares will not qualify as “incentive stock options,” if, among other events, (a) the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option; (b) except in the event of the Participant’s death or disability (as described in Section 3(d) above), the Participant is not employed by the Company, a parent or a subsidiary at all times during the period beginning on Grant Date and ending on the day that is three (3) months before the date of exercise of any Shares; or (c) to the extent the aggregate fair market value of the Shares subject to “incentive stock options” held by the Participant which become exercisable for the first time in any calendar year (under all plans of the Company, a parent or a subsidiary) exceeds $100,000. For purposes of clause this paragraph, the “fair market value” of the Shares shall be determined as of the Grant Date in accordance with the terms of the Plan.
(b) Disqualifying Disposition . To the extent that any share does not qualify as an “incentive stock option,” it shall not affect the validity of such Shares and shall constitute a separate non-qualified stock option. In the event that the Participant disposes of the Shares acquired upon.
exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant must deliver to the Company, within seven (7) days following such disposition, a written notice specifying the date on which such shares were disposed of, the number of shares so disposed, and, if such disposition was by a sale or exchange, the amount of consideration received.
(c) Withholding . No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option.
7. Nontransferability of Option . Except as otherwise provided herein, this option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant.
8. No Rights as a Shareholder . The Participant shall have no rights as a shareholder of the Company with respect to any common stock covered by the Shares unless and until the Participant has become the holder of record of such common stock and no adjustment shall be made for dividends or other property, distributions or other rights in respect of any such common stock, except as otherwise specifically provided for in the Plan.
9. No Obligation to Continue Employment . This agreement is not an agreement of employment. This agreement does not guarantee that the Company will employ the Participant for any specific time period, nor does it modify in any respect the Company’s right to terminate or modify the Participant’s employment or compensation.
10. Governing Law . All questions concerning the construction, validity and interpretation of this agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to the choice of law principles thereof.
11. Section 409A . The intent of the parties is that benefits under this agreement be exempt from the provisions of Section 409A of the Code and, accordingly, to the maximum extent permitted, this agreement shall be interpreted to be limited, construed and interpreted in accordance with such intent. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code hereunder or otherwise.
12. Provisions of the Plan . This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this option.
IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this option to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This option shall take effect as a sealed instrument.
I, , hereby accept the foregoing option award agreement and agree to the terms and conditions thereof. Furthermore, I hereby acknowledge having received and read a copy of the Company’s 2010 Stock Incentive Plan and agree to comply with it and all applicable laws and regulations.
NOTICE OF STOCK OPTION EXERCISE.
25 First Street, Fourth Floor.
Cambridge, MA 02141.
Dear Sir or Madam:
I am the holder of 2 Stock Option granted to me under the Zipcar, Inc. (the “Company”) 2010 Stock Incentive Plan on 3 for the purchase of 4 shares of Common Stock of the Company at a purchase price of $ 5 per share.
I hereby exercise my option to purchase 6 shares of Common Stock (the “Shares”), for which I have enclosed 7 in the amount of 8 . Please register my stock certificate as follows:
Enter the date of exercise.
Enter either “an Incentive” or “a Nonstatutory”.
Enter the date of grant.
Enter the total number of shares of Common Stock for which the option was granted.
Enter the option exercise price per share of Common Stock.
Enter the number of shares of Common Stock to be purchased upon exercise of all or part of the option.
Enter “cash”, “personal check” or if permitted by the option or Plan, “stock certificates No. XXXX and XXXX”.
Enter the dollar amount (price per share of Common Stock times the number of shares of Common Stock to be purchased), or the number of shares tendered. Fair market value of shares tendered, together with cash or check, must cover the purchase price of the shares issued upon exercise.
Enter name(s) to appear on stock certificate: (a) Your name only; (b) Your name and other name (i. e., John Doe and Jane Doe, Joint Tenants With Right of Survivorship); or (c) In the case of a Nonstatutory option only, a Child’s name, with you as custodian (i. e., Jane Doe, Custodian for Tommy Doe). Note: There may be income and/or gift tax consequences of registering shares in a Child’s name.
Social Security Number of Holder(s).
I represent, warrant and covenant as follows:
1. I am purchasing the Shares for my own account for investment only, and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution of the Shares in violation of the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”), or any rule or regulation under the Securities Act.
I have had such opportunity as I have deemed adequate to obtain from representatives of the Company such information as is necessary to permit me to evaluate the merits and risks of my investment in the Company.
I have sufficient experience in business, financial and investment matters to be able to evaluate the risks involved in the purchase of the Shares and to make an informed investment decision with respect to such purchase.
I can afford a complete loss of the value of the Shares and am able to bear the economic risk of holding such Shares for an indefinite period.
I understand that (i) the Shares have not been registered under the Securities Act and are “restricted securities” within the meaning of Rule 144 under the Securities Act, (ii) the Shares cannot be sold, transferred or otherwise disposed of unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from registration is then available; (iii) in any event, the exemption from registration under Rule 144 will not be available for at least one year and even then will not be available unless a public market then exists for the Common Stock, adequate information concerning the Company is then available to the public, and other terms and conditions of Rule 144 are complied with; and (iv) there is now no registration statement on file with the Securities and Exchange Commission with respect to any stock of the Company and the Company has no obligation or current intention to register the Shares under the Securities Act.
Get Free Legal Forms.
اتفاقية خيار الأسهم.
This Stock Option Agreement (“Agreement”) is made by and between ____________ (“Optionor”) and ______________________ (“Optionee”).
The Optionor is the legal and beneficial owner of __________ authorized shares (“Optionor Shares”) in the capital stock of __________________ (“Corporation”). The Optionor wishes to grant to the Optionee and the Optionee wishes to accept from the.
Optionor, an option to purchase _____________of the Optionor Shares (“Optioned Shares”).
Therefore in consideration of the premises and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the Optionor grants to the Optionee an option (the “Option”) to purchase the Optioned Shares at a purchase price (the “Purchase Price”) of $ _____ per share for an aggregate Purchase Price of $ __________, subject to the following terms and conditions:
1. Option Exercise Period.
The Option may be exercised by the Optionee in whole, not in part, at any time from the date of this Agreement until the day preceding the earlier of (i) ________________, (ii) death of the Optionee, or (iii), the Termination Date of this Option Exercise Period. These options shall terminate on the Termination Date unless exercised by the Optionee prior to it.
2. Exercise of Option.
The Optionee shall, for the purposes of exercising the Option, give to the Optionor notice in writing (“Notice”), accompanied by a bank check payable to the Optionor in the amount of the Purchase Price.
3. Transfer of Optioned Shares.
Upon compliance by the Optionee with all of the terms and conditions of this Agreement and upon receipt by the Optionor of (i) the Notice, and (ii) payment of the Purchase Price, the Optionor shall sell and transfer to the Optionee the Optioned Shares and as evidence of it, the Optionor shall execute in favor of the Optionee a form of transfer and an endorsement on the share certificates representing the Optioned Shares, together with other documents to evidence the sale and transfer as the Optionee requests. The Optionor shall also cause the Corporation’s directors to consent to the sale and transfer of the Optioned Shares to the Optionee.
4. Non-Assignability of Option.
The Option is personal to the Optionee. Therefore, the Optionee may not sell, assign or otherwise transfer the Option or any of its rights under this Agreement without the prior written consent of the Optionor.
Any notice required by this Agreement or given in connection with it, shall be in writing and shall be given to the appropriate party by personal delivery or a recognized over night delivery service such as FedEx.
If to the Optionor: _____________________________________________________.
If to the Optionee: ___________________________________________________.
The waiver or failure of either party to exercise in any respect any right provided in this agreement shall not be deemed a waiver of any other right or remedy to which the party may be entitled.
7. Entirety of Agreement.
The terms and conditions set forth herein constitute the entire agreement between the parties and supersede any communications or previous agreements with respect to the subject matter of this Agreement. There are no written or oral understandings directly or indirectly related to this Agreement that are not set forth herein. No change can be made to this Agreement other than in writing and signed by both parties.
8 - القانون الواجب التطبيق.
This Agreement shall be construed and enforced according to the laws of the State of ____________________ and any dispute under this Agreement must be brought in this venue and no other.
9. Headings in this Agreement.
The headings in this Agreement are for convenience only, confirm no rights or obligations in either party, and do not alter any terms of this Agreement.
If any term of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be invalid or unenforceable, then this Agreement, including all of the remaining terms, will remain in full force and effect as if such invalid or unenforceable term had never been included.
In Witness whereof, the parties have executed this Agreement as of the date first written above.
اتفاقية خيار الأسهم.
This review list is provided to inform you about the document in question and assist you in its preparation. Stock option agreements are a tricky business for a number of reasons:
1. Many states regard these agreements as falling under employment agreements and/or covenants which opens them up to examination by various labor boards in addition to the Attorney General’s office for fraudulent enticement and other matters. The argument is that Stock Options can be offered employees as “bait” to avoid receiving higher salaries. Therefore, this is an infringement of various rights, in the eyes of these states, their laws and statutes, and their enforcement officials.
2. Many employees view stock option offers in a similar manner and are not motivated by receiving them, and, to some extent are demotivated by the offer, especially after their families make derogatory comments about the “worth” of these options. In fact, I have had several employees resign when offered options because of personal upset caused by both the potential upside and more likely worthlessness of these options (a common result, of course; however, having said that, if the company works, the options can mean big bucks).
3. In addition, if the Corporation grants these options to any of its employees they then change their role, in part, to being an owner. This is an entirely different relationship than being an employee and often serves to confuse employer and employee alike, when employee turns the table on management and starts cross examining management (their absolute right as shareholders) and offering different suggestions than those of their immediate supervisor (another absolute right of a shareholder to offer suggestions, but in the appropriate forum of course, which is not in the course of their daily employment; but, these distinctions often get muddled among option holders).
4. The safest course is not to offer these at all. This is the unintended consequence of the events and facts enumerated above. However, it is not our role to advocate changing what is, but in suggesting how to deal with things as they are, until they are modified to become friendlier to the option-issuing corporation.
5. I have found the no option approach works best in our company and the last few we have set up. In fact, in classified ads seeking employees, my response level has always been higher and with a more qualified group when I offer regular employment versus when I offer regular employment plus an option or stock opportunity. People have become suspicious of these offers, rightfully or wrongfully. If you want to secure an employee’s commitment to the company, consider an outright issuance of stock so they have what they have and that is that. On the whole, though, you may find it wiser to not issue stock at all to employees. Pay them more instead. It will be simpler and probably cheaper in the long run. The above is business advice only.
6. Legally, you are issuing securities in this agreement and should have the agreement reviewed by an appropriately knowledgeable attorney in securities law. Have both parties sign the Agreement in duplicate, have these Agreements ratified by your Board and inserted into your minute book, and keep an extra copy in the employee’s or other person’s file in your company.
اتفاقيات الأعمال.
هذا الاتفاق هو نوع من الحوافز المقدمة للموظفين ويحصل أيضا على اهتمامهم بأداء الشركة لأنه إذا كانت الشركة جيدة، فإن أسعار الأسهم سوف ترتفع وسوف يستفيد منها الموظفون أيضا. The agreement must contain the name of the employee, number of shares offered and the price of the shares, the date of creating the agreement etc.
يمكنك تنزيل اتفاقية خيار الأسهم، وتخصيصها وفقا لاحتياجاتك وطباعة. نموذج اتفاق خيار الأسهم إما في مس ورد، إكسيل أو في بدف.
Sample Stock Option Agreement.
اتفاقية خيار الأسهم.
Download this USA Attorney made Original Agreement for only $9.99.
إذا كنت بحاجة إلى أي تعديلات أو لديك أي استفسارات، يرجى ملء نموذج الاتصال.
By clicking the button below, I agree with the Terms & الظروف.
اتفاقية خيار أسهم الحوافز.
تم منحها في إطار خطة الحوافز المالية لعام 2010.
1. منح الخيار.
توضح هذه الاتفاقية المنحة المقدمة من شركة زيبكار، وهي شركة ديلاوير (و & # 147؛ كومباني & # 148؛) في 20 (تاريخ & # 147؛ تاريخ المنح & # 148؛) إلى، موظف في الشركة (& # 147؛ المشارك & # 148؛)، من خيار شراء، كليا أو جزئيا، على الشروط المنصوص عليها هنا وفي خطة حوافز الأسهم لعام 2010 للشركة (& # 147؛ خطة & # 148؛)، إجمالي الأسهم (& # 147؛ سهم & # 148؛) من الأسهم العادية، $ .001 القيمة الاسمية للسهم الواحد للشركة (& # 147؛ الأسهم العادية & # 148؛) في $ لكل سهم، وهي القيمة السوقية العادلة لحصة الأسهم العادية في تاريخ المنحة. وتكون مدة الأسهم عشر سنوات بعد تاريخ المنحة (& # 147؛ تاريخ التمرين النهائي & # 148؛)، مع مراعاة الإنهاء المبكر في حالة إنهاء المشارك كما هو محدد في القسم 3 أدناه. ويعني قبول هذا الخيار قبول بنود هذه الاتفاقية والخطة التي قدمت نسخة منها إلى المشارك.
ومن املقصود أن يكون اخليار الذي يثبته هذا االتفاق خيارا ملخزون احلوافز كما هو معرف في القسم 422 من قانون اإليرادات الداخلية لعام 1986، وتعديالته، وأي لوائح تصدر بموجبه) املادة) 147 (. ما لم يذكر خلاف ذلك السياق، فإن المصطلح & # 147؛ المشارك، & # 148؛ كما هو مستخدم في هذا الخيار، على أنه يشمل أي شخص يكتسب الحق في ممارسة هذا الخيار بشكل صحيح بموجب شروطه.
2. الصمود الجدول الزمني.
وسيصبح هذا الخيار قابلا للتطبيق (25٪) من العدد الأصلي للأسهم في الذكرى السنوية الأولى لتاريخ بدء الاستحقاق، وبزيادة إضافية قدرها 2.0833٪ من العدد الأصلي للأسهم في نهاية كل شهر على التوالي بعد الذكرى السنوية الأولى لتاريخ بدء الإفتتاح حتى الذكرى السنوية الرابعة لتاريخ بدء الاستحقاق، شريطة أن يكون المشارك ما زال يعمل لدى الشركة. لأغراض هذه الاتفاقية، & # 147؛ تاريخ بدء الاستحقاق & # 148؛ يعني 20.
باستثناء ما هو منصوص عليه تحديدا في هذه الوثيقة، يجب أن يتم توظيف المشارك في تاريخ الاستحقاق للحصول على الاستحقاق. لن يكون هناك استحقاق تناسبي أو جزئي في الفترة السابقة لكل تاريخ استحقاق، ويجب أن تتم جميع االستحقاقات فقط في تاريخ االستحقاق المناسب.
ويكون الحق في التمارين تراكمي بحيث لا يمارس الخيار في أي فترة إلى أقصى حد مسموح به، كليا أو جزئيا، فيما يتعلق بجميع الأسهم التي منحت لها حتى في وقت سابق من تاريخ التمرين النهائي أو إنهاء هذا الخيار بموجب القسم 3 من هذه الوثيقة أو الخطة.
3. ممارسة الخيار.
(أ) شكل التمرين. يجب أن تكون كل انتخابات لممارسة هذا الخيار مصحوبة بإخطار كامل لممارسة خيارات األسهم في النموذج المرفق في الملحق أ، الموقع من قبل المشارك، وتتلقاها الشركة في مكتبها الرئيسي، مصحوبا بذلك.
والاتفاق، والدفع الكامل بالطريقة المنصوص عليها في الخطة. يجوز للمشترك أن يشتري أقل من عدد الأسهم المشمولة بهذا القانون، شريطة ألا يكون أي ممارسة جزئية لهذا الخيار لأي حصة كسرية أو أقل من عشرة أسهم كاملة.
(ب) العلاقة المستمرة مع الشركة المطلوبة. ما لم ينص على خلاف ذلك في هذا القسم 3، لا يجوز ممارسة هذا الخيار إلا إذا كان المشارك، في الوقت الذي يمارس فيه هذا الخيار، هو، وكان في جميع الأوقات منذ تاريخ المنح، موظف أو موظف أو مستشار أو مستشار، أو الشركة أو أي من الوالدين أو الشركة التابعة للشركة على النحو المحدد في القسم 424 (ه) أو (و) من المدونة (أن & # 147؛ المشارك المؤهل & # 148؛).
(ج) إنهاء العلاقة مع الشركة. إذا لم يعد المشارك مشاركا مؤهلا لأي سبب من الأسباب، فإنه باستثناء ما هو منصوص عليه في الفقرتين (د) و (ه) أدناه، ينتهي الحق في ممارسة هذا الخيار بعد ثلاثة أشهر من هذا التوقف (ولكن ليس في أي حال بعد انتهاء المباراة تاريخ الممارسة)، شريطة ألا يمارس هذا الخيار إلا بقدر ما يحق للمشترك ممارسة هذا الخيار في تاريخ هذا التوقف. على الرغم مما سبق، إذا كان المشارك، قبل تاريخ التمرين النهائي، ينتهك أحكام عدم التنافس أو السرية في أي عقد عمل، أو اتفاقية السرية وعدم الإفصاح أو أي اتفاق آخر بين المشارك والشركة، فإن الحق في ممارسة هذا الخيار ينهي فور وقوع هذا الانتهاك.
(د) فترة التمرين عند الوفاة أو العجز. إذا توفي المشارك أو أصبح معاقا (بالمعنى المقصود في المادة 22 (ه) (3) من القانون) قبل تاريخ التمرين النهائي في حين أنه مشارك مؤهل ولم تنه الشركة من هذه العلاقة ل & # 147 ، قضية & # 148؛ كما هو محدد في الفقرة (ه) أدناه، يمارس هذا الخيار، في غضون سنة واحدة من تاريخ وفاة المشترك أو عجزه، من قبل المشارك (أو في حالة الوفاة من قبل محال إليه مرخص له)، شريطة أن لا يمارس هذا الخيار إلا بالقدر الذي يمارس فيه هذا الخيار من قبل المشارك في تاريخ وفاته أو عجزه، بشرط ألا يمارس هذا الخيار بعد تاريخ التمرين النهائي.
(ه) إنهاء القضية. إذا تم إنهاء عمل المشترك قبل تاريخ التمرين النهائي من قبل الشركة بسبب السبب (كما هو موضح أدناه)، ينتهي الحق في ممارسة هذا الخيار فور تاريخ سريان هذا الإنهاء. إذا كان المشارك طرفا في اتفاقية عمل أو فصل مع الشركة التي تحتوي على تعريف & # 147؛ السبب & # 148؛ لإنهاء الخدمة، & # 147؛ السبب & # 148؛ يكون لها المعنى الذي يعزى إلى هذا المصطلح في هذا الاتفاق. وإلا، & # 147؛ السبب & # 148؛ يعني سوء التصرف المتعمد من قبل المشارك أو الفشل المتعمد من قبل المشارك لأداء مسؤولياته تجاه الشركة (بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، خرق من قبل المشارك لأي حكم من أي عمل أو استشارة أو استشارة أو عدم الإفصاح أو عدم التنافس أو غير ذلك اتفاق مماثل بين المشارك والشركة)، على النحو الذي تحدده الشركة، والذي يكون قرار قاطعا. ويعتبر المشارك قد تم تصريفه لسبب إذا حددت الشركة، في غضون 30 يوما بعد استقالة المشارك، أن التفريغ لسبب ما هو ما يبرره.
4. حق الشركة في الرفض الأول.
(أ) إشعار النقل المقترح. إذا كان المشارك يقترح بيع أو تعيين أو نقل أو رهن أو فرض أو التصرف بأي شكل آخر، بموجب القانون أو غير ذلك (بشكل جماعي، & # 147؛ نقل & # 148؛) أي أسهم تم الحصول عليها عند ممارسة هذا الخيار، أول إشعار خطي للنقل المقترح (& # 147؛ إشعار النقل & # 148؛) إلى الشركة. يجب أن يرسل إشعار التحويل اسم المحال إليه المقترح ويذكر عدد الأسهم التي يقترح المشارك نقلها (و & # 147؛ عرض الأسهم)؛ وسعر السهم وجميع البنود والشروط المادية الأخرى للنقل.
(ب) حق الشركة في الشراء. لمدة 30 يوما من تاريخ استلامها لإشعار التحويل، يكون للشركة خيار شراء كل أو جزء من الأسهم المعروضة بالسعر وبالشروط المنصوص عليها في إشعار التحويل. في حالة اختيار الشركة شراء كل أو جزء من األسهم المطروحة، تقوم بإعطاء إخطار كتابي بهذا االنتخاب إلى المشارك خالل فترة ال 30 يوما. في غضون 10 أيام من استلامه لهذا الإشعار، يقدم المشارك إلى الشركة في مكاتبه الرئيسية الشهادة أو الشهادات التي تمثل الأسهم المعروضة ليتم شراؤها من قبل الشركة، معتمدة حسب الأصول في فارغة من قبل المشارك أو مع الأسهم المعتمدة حسب الأصول والصلاحيات المرفقة بها، وجميعها في شكل مناسب لنقل األسهم المطروحة إلى الشركة. وبعد استلام هذه الشهادة أو الشهادات مباشرة، تقوم الشركة بتسليم أو إرسال رسالة إلكترونية إلى المشارك شيك دفع ثمن الشراء لتلك الأسهم؛ شريطة أن تكون شروط الدفع المنصوص عليها في إشعار التحويل غير النقدية مقابل التسليم، يجوز للشركة دفع األسهم المطروحة بنفس الشروط واألحكام المنصوص عليها في إشعار التحويل. شريطة أن لا يؤخر أي تأخير في سداد هذا المبلغ من ممارسة الشركة لخيار شراء الأسهم المعروضة.
(ج) الأسهم التي لم تشتريها الشركة. إذا لم تنتخب الشركة الحصول على جميع األسهم المطروحة، يجوز للمشترك خالل فترة ال 30 يوما التالية لانقضاء الخيار الممنوح للشركة بموجب البند) ب (أعاله، تحويل األسهم المعروضة التي لم تقم بها الشركة) تنتخب للحصول على المنقول المقترح، شريطة ألا يكون هذا التحويل بشروط وأحكام أكثر ملاءمة للمحال إليه من تلك الواردة في إشعار النقل. بغض النظر عن أي مما سبق، تظل جميع الأسهم المعروضة المحولة بموجب هذا البند 4 خاضعة لحق الرفض الأول المنصوص عليه في هذا البند 4 ويتعين على المحال إليه، كشرط لهذا التحويل، أن يسلم إلى الشركة صك مكتوب يؤكد أن يكون هذا المحال ملزما بجميع أحكام وشروط هذا القسم 4.
(د) آثار عدم التسليم. بعد الوقت الذي يتعين فيه تسليم األسهم المطروحة للشركة لنقلها إلى الشركة وفقا للبند الفرعي) ب (أعاله، ال تدفع الشركة أي توزيعات أرباح على المشارك بسبب هذه األسهم أو تسمح للمشترك ب ممارسة أي من امتيازات أو حقوق حاملي الأسهم فيما يتعلق بهذه الأسهم، ولكن، بقدر ما يسمح به القانون، تعامل الشركة بصفتها مالك هذه الأسهم.
(ه) المعاملات المعفاة. تعفى المعاملات التالية من أحكام هذا القسم 4:
(1) أي نقل للأسهم إلى أو لصالح أي زوج أو طفل أو حفيد من المشارك، أو إلى الثقة لصالحهم؛
(2) أي تحويل وفقا لبيان تسجيل فعال قدمته الشركة بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933 وتعديلاته (و & # 147؛ قانون الأوراق المالية & # 148؛)؛ و.
) 3 (بيع جميع اأو كافة الأشهم القائمة من راأس مال الشركة) بما في ذلك عمليات الدمج اأو التوحيد (.
على أنه في حالة النقل وفقا للبند (1) أعلاه، تظل هذه الأسهم خاضعة لحق الرفض الأول المنصوص عليه في هذا القسم 4 ويتعين على المحال إليه، كشرط لهذا التحويل، تسليم إلى الشركة صك مكتوب يؤكد أن هذا المحال يكون ملزما بجميع أحكام وشروط هذا القسم 4.
(و) تعيين حق الشركة. The Company may assign its rights to purchase Offered Shares in any particular transaction under this Section 4 to one or more persons or entities.
(g) Termination . The provisions of this Section 4 shall terminate upon the earlier of the following events:
(1) the closing of the sale of shares of Common Stock in an underwritten public offering pursuant to an effective registration statement filed by the Company under the Securities Act; أو.
(2) the sale of all or substantially all of the outstanding shares of capital stock, assets or business of the Company, by merger, consolidation, sale of assets or otherwise (other than a merger or consolidation in which all or substantially all of the individuals and entities who were beneficial owners of the Company’s voting securities immediately prior to such transaction beneficially own, directly or indirectly, more than 75% (determined on an as-converted basis) of the outstanding securities entitled to vote generally in the election of directors of the resulting, surviving or acquiring corporation in such transaction).
(h) No Obligation to Recognize Invalid Transfer . The Company shall not be required (1) to transfer on its books any of the Shares which shall have been sold or transferred in violation of any of the provisions set forth in this Section 4, or (2) to treat as owner of such Shares or to pay dividends to any transferee to whom any such Shares shall have been so sold or transferred.
(1) At a minimum, the certificate representing Shares shall bear a legend substantially in the following form:
“The shares represented by this certificate are subject to a right of first refusal in favor of the Company, as provided in a certain stock option agreement with the Company.”
(2) Furthermore, all certificates for Shares delivered hereunder shall be subject to such stop transfer orders and other restrictions as the Company may deem advisable under the rules, regulations and other requirements of the Securities and Exchange Commission, any stock exchange upon which the Company’s common stock is then listed or any national securities exchange system upon whose system the Company’s common stock is then quoted, or any applicable Federal, state or other securities law or other applicable corporate law, and the Company may cause a legend or legends to be put on any such certificates to make appropriate reference to such restrictions.
5. Agreement in Connection with Initial Public Offering . The Participant agrees, in connection with the initial underwritten public offering of the Common Stock pursuant to a registration statement under the Securities Act, (i) not to (a) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock or any other securities of the Company or (b) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of shares of Common Stock or other securities of the Company, whether any transaction described in clause (a) or (b) is to be settled by delivery of securities, in cash or otherwise, during the period beginning on the date of the filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending 180 days after the date of the final p rospectus relating to the offering (plus up to an additional 34 days to the extent requested by the managing underwriters for such offering in order to address Rule 2711(f) of the National Association of Securities Dealers, Inc. or any similar successor provision), and (ii) to execute any agreement reflecting clause (i) above as may be requested by the Company or the managing underwriters at the time of such offering. The Company may impose stop-transfer instructions with respect to the shares of Common Stock or other securities subject to the foregoing restriction until the end of the “lock-up” فترة.
(a) Section 422 Requirement . The Shares granted hereby are intended to qualify as “incentive stock options” under Section 422 of the Code. Notwithstanding the foregoing, the Shares will not qualify as “incentive stock options,” if, among other events, (a) the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option; (b) except in the event of the Participant’s death or disability (as described in Section 3(d) above), the Participant is not employed by the Company, a parent or a subsidiary at all times during the period beginning on Grant Date and ending on the day that is three (3) months before the date of exercise of any Shares; or (c) to the extent the aggregate fair market value of the Shares subject to “incentive stock options” held by the Participant which become exercisable for the first time in any calendar year (under all plans of the Company, a parent or a subsidiary) exceeds $100,000. For purposes of clause this paragraph, the “fair market value” of the Shares shall be determined as of the Grant Date in accordance with the terms of the Plan.
(b) Disqualifying Disposition . To the extent that any share does not qualify as an “incentive stock option,” it shall not affect the validity of such Shares and shall constitute a separate non-qualified stock option. In the event that the Participant disposes of the Shares acquired upon.
exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant must deliver to the Company, within seven (7) days following such disposition, a written notice specifying the date on which such shares were disposed of, the number of shares so disposed, and, if such disposition was by a sale or exchange, the amount of consideration received.
(c) Withholding . No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option.
7. Nontransferability of Option . Except as otherwise provided herein, this option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant.
8. No Rights as a Shareholder . The Participant shall have no rights as a shareholder of the Company with respect to any common stock covered by the Shares unless and until the Participant has become the holder of record of such common stock and no adjustment shall be made for dividends or other property, distributions or other rights in respect of any such common stock, except as otherwise specifically provided for in the Plan.
9. No Obligation to Continue Employment . This agreement is not an agreement of employment. This agreement does not guarantee that the Company will employ the Participant for any specific time period, nor does it modify in any respect the Company’s right to terminate or modify the Participant’s employment or compensation.
10. Governing Law . All questions concerning the construction, validity and interpretation of this agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to the choice of law principles thereof.
11. Section 409A . The intent of the parties is that benefits under this agreement be exempt from the provisions of Section 409A of the Code and, accordingly, to the maximum extent permitted, this agreement shall be interpreted to be limited, construed and interpreted in accordance with such intent. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code hereunder or otherwise.
12. Provisions of the Plan . This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this option.
IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this option to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This option shall take effect as a sealed instrument.
I, , hereby accept the foregoing option award agreement and agree to the terms and conditions thereof. Furthermore, I hereby acknowledge having received and read a copy of the Company’s 2010 Stock Incentive Plan and agree to comply with it and all applicable laws and regulations.
NOTICE OF STOCK OPTION EXERCISE.
25 First Street, Fourth Floor.
Cambridge, MA 02141.
Dear Sir or Madam:
I am the holder of 2 Stock Option granted to me under the Zipcar, Inc. (the “Company”) 2010 Stock Incentive Plan on 3 for the purchase of 4 shares of Common Stock of the Company at a purchase price of $ 5 per share.
I hereby exercise my option to purchase 6 shares of Common Stock (the “Shares”), for which I have enclosed 7 in the amount of 8 . Please register my stock certificate as follows:
Enter the date of exercise.
Enter either “an Incentive” or “a Nonstatutory”.
Enter the date of grant.
Enter the total number of shares of Common Stock for which the option was granted.
Enter the option exercise price per share of Common Stock.
Enter the number of shares of Common Stock to be purchased upon exercise of all or part of the option.
Enter “cash”, “personal check” or if permitted by the option or Plan, “stock certificates No. XXXX and XXXX”.
Enter the dollar amount (price per share of Common Stock times the number of shares of Common Stock to be purchased), or the number of shares tendered. Fair market value of shares tendered, together with cash or check, must cover the purchase price of the shares issued upon exercise.
Enter name(s) to appear on stock certificate: (a) Your name only; (b) Your name and other name (i. e., John Doe and Jane Doe, Joint Tenants With Right of Survivorship); or (c) In the case of a Nonstatutory option only, a Child’s name, with you as custodian (i. e., Jane Doe, Custodian for Tommy Doe). Note: There may be income and/or gift tax consequences of registering shares in a Child’s name.
Social Security Number of Holder(s).
I represent, warrant and covenant as follows:
1. I am purchasing the Shares for my own account for investment only, and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution of the Shares in violation of the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”), or any rule or regulation under the Securities Act.
I have had such opportunity as I have deemed adequate to obtain from representatives of the Company such information as is necessary to permit me to evaluate the merits and risks of my investment in the Company.
I have sufficient experience in business, financial and investment matters to be able to evaluate the risks involved in the purchase of the Shares and to make an informed investment decision with respect to such purchase.
I can afford a complete loss of the value of the Shares and am able to bear the economic risk of holding such Shares for an indefinite period.
I understand that (i) the Shares have not been registered under the Securities Act and are “restricted securities” within the meaning of Rule 144 under the Securities Act, (ii) the Shares cannot be sold, transferred or otherwise disposed of unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from registration is then available; (iii) in any event, the exemption from registration under Rule 144 will not be available for at least one year and even then will not be available unless a public market then exists for the Common Stock, adequate information concerning the Company is then available to the public, and other terms and conditions of Rule 144 are complied with; and (iv) there is now no registration statement on file with the Securities and Exchange Commission with respect to any stock of the Company and the Company has no obligation or current intention to register the Shares under the Securities Act.
Get Free Legal Forms.
اتفاقية خيار الأسهم.
This Stock Option Agreement (“Agreement”) is made by and between ____________ (“Optionor”) and ______________________ (“Optionee”).
The Optionor is the legal and beneficial owner of __________ authorized shares (“Optionor Shares”) in the capital stock of __________________ (“Corporation”). The Optionor wishes to grant to the Optionee and the Optionee wishes to accept from the.
Optionor, an option to purchase _____________of the Optionor Shares (“Optioned Shares”).
Therefore in consideration of the premises and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the Optionor grants to the Optionee an option (the “Option”) to purchase the Optioned Shares at a purchase price (the “Purchase Price”) of $ _____ per share for an aggregate Purchase Price of $ __________, subject to the following terms and conditions:
1. Option Exercise Period.
The Option may be exercised by the Optionee in whole, not in part, at any time from the date of this Agreement until the day preceding the earlier of (i) ________________, (ii) death of the Optionee, or (iii), the Termination Date of this Option Exercise Period. These options shall terminate on the Termination Date unless exercised by the Optionee prior to it.
2. Exercise of Option.
The Optionee shall, for the purposes of exercising the Option, give to the Optionor notice in writing (“Notice”), accompanied by a bank check payable to the Optionor in the amount of the Purchase Price.
3. Transfer of Optioned Shares.
Upon compliance by the Optionee with all of the terms and conditions of this Agreement and upon receipt by the Optionor of (i) the Notice, and (ii) payment of the Purchase Price, the Optionor shall sell and transfer to the Optionee the Optioned Shares and as evidence of it, the Optionor shall execute in favor of the Optionee a form of transfer and an endorsement on the share certificates representing the Optioned Shares, together with other documents to evidence the sale and transfer as the Optionee requests. The Optionor shall also cause the Corporation’s directors to consent to the sale and transfer of the Optioned Shares to the Optionee.
4. Non-Assignability of Option.
The Option is personal to the Optionee. Therefore, the Optionee may not sell, assign or otherwise transfer the Option or any of its rights under this Agreement without the prior written consent of the Optionor.
Any notice required by this Agreement or given in connection with it, shall be in writing and shall be given to the appropriate party by personal delivery or a recognized over night delivery service such as FedEx.
If to the Optionor: _____________________________________________________.
If to the Optionee: ___________________________________________________.
The waiver or failure of either party to exercise in any respect any right provided in this agreement shall not be deemed a waiver of any other right or remedy to which the party may be entitled.
7. Entirety of Agreement.
The terms and conditions set forth herein constitute the entire agreement between the parties and supersede any communications or previous agreements with respect to the subject matter of this Agreement. There are no written or oral understandings directly or indirectly related to this Agreement that are not set forth herein. No change can be made to this Agreement other than in writing and signed by both parties.
8 - القانون الواجب التطبيق.
This Agreement shall be construed and enforced according to the laws of the State of ____________________ and any dispute under this Agreement must be brought in this venue and no other.
9. Headings in this Agreement.
The headings in this Agreement are for convenience only, confirm no rights or obligations in either party, and do not alter any terms of this Agreement.
If any term of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be invalid or unenforceable, then this Agreement, including all of the remaining terms, will remain in full force and effect as if such invalid or unenforceable term had never been included.
In Witness whereof, the parties have executed this Agreement as of the date first written above.
اتفاقية خيار الأسهم.
This review list is provided to inform you about the document in question and assist you in its preparation. Stock option agreements are a tricky business for a number of reasons:
1. Many states regard these agreements as falling under employment agreements and/or covenants which opens them up to examination by various labor boards in addition to the Attorney General’s office for fraudulent enticement and other matters. The argument is that Stock Options can be offered employees as “bait” to avoid receiving higher salaries. Therefore, this is an infringement of various rights, in the eyes of these states, their laws and statutes, and their enforcement officials.
2. Many employees view stock option offers in a similar manner and are not motivated by receiving them, and, to some extent are demotivated by the offer, especially after their families make derogatory comments about the “worth” of these options. In fact, I have had several employees resign when offered options because of personal upset caused by both the potential upside and more likely worthlessness of these options (a common result, of course; however, having said that, if the company works, the options can mean big bucks).
3. In addition, if the Corporation grants these options to any of its employees they then change their role, in part, to being an owner. This is an entirely different relationship than being an employee and often serves to confuse employer and employee alike, when employee turns the table on management and starts cross examining management (their absolute right as shareholders) and offering different suggestions than those of their immediate supervisor (another absolute right of a shareholder to offer suggestions, but in the appropriate forum of course, which is not in the course of their daily employment; but, these distinctions often get muddled among option holders).
4. The safest course is not to offer these at all. This is the unintended consequence of the events and facts enumerated above. However, it is not our role to advocate changing what is, but in suggesting how to deal with things as they are, until they are modified to become friendlier to the option-issuing corporation.
5. I have found the no option approach works best in our company and the last few we have set up. In fact, in classified ads seeking employees, my response level has always been higher and with a more qualified group when I offer regular employment versus when I offer regular employment plus an option or stock opportunity. People have become suspicious of these offers, rightfully or wrongfully. If you want to secure an employee’s commitment to the company, consider an outright issuance of stock so they have what they have and that is that. On the whole, though, you may find it wiser to not issue stock at all to employees. Pay them more instead. It will be simpler and probably cheaper in the long run. The above is business advice only.
6. Legally, you are issuing securities in this agreement and should have the agreement reviewed by an appropriately knowledgeable attorney in securities law. Have both parties sign the Agreement in duplicate, have these Agreements ratified by your Board and inserted into your minute book, and keep an extra copy in the employee’s or other person’s file in your company.
اتفاقيات الأعمال.
هذا الاتفاق هو نوع من الحوافز المقدمة للموظفين ويحصل أيضا على اهتمامهم بأداء الشركة لأنه إذا كانت الشركة جيدة، فإن أسعار الأسهم سوف ترتفع وسوف يستفيد منها الموظفون أيضا. The agreement must contain the name of the employee, number of shares offered and the price of the shares, the date of creating the agreement etc.
يمكنك تنزيل اتفاقية خيار الأسهم، وتخصيصها وفقا لاحتياجاتك وطباعة. نموذج اتفاق خيار الأسهم إما في مس ورد، إكسيل أو في بدف.
Sample Stock Option Agreement.
اتفاقية خيار الأسهم.
Download this USA Attorney made Original Agreement for only $9.99.
إذا كنت بحاجة إلى أي تعديلات أو لديك أي استفسارات، يرجى ملء نموذج الاتصال.
By clicking the button below, I agree with the Terms & الظروف.
No comments:
Post a Comment